Angaben gemäß §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch (HGB) und erläuternder Bericht des Vorstands nach § 176 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
Grundkapital und Aktien
Nach Einziehung von 1.332.765 zurückgekauften eigenen Aktien im Juli 2023 betrug das gezeichnete Kapital der BASF SE zum 31. Dezember 2023 1.142.428.369,92 € (31. Dezember 2022: 1.144.134.309,12 €, eingeteilt in 892.522.164 Namensaktien ohne Nennbetrag (31. Dezember 2022: 893.854.929). Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Stimmrechts- und Übertragungsbeschränkungen bestehen nicht. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung von Aktien (Ausstellung von Aktienurkunden) ist nach der Satzung ausgeschlossen. Verschiedene Aktiengattungen oder Aktien mit Sonderrechten bestehen nicht.
Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands
Für die Bestellung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands gelten die gesetzlichen Bestimmungen in Artikel 39 SE-VO, § 16 SE-Ausführungsgesetz und §§ 84, 85 AktG sowie § 7 der Satzung der BASF SE. Danach bestimmt der Aufsichtsrat die Anzahl der Vorstandsmitglieder (mindestens zwei), bestellt die Vorstandsmitglieder und kann einen Vorstandsvorsitzenden sowie einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende ernennen. Die Mitglieder des Vorstands werden für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt, bei Erstbestellungen beträgt die Bestelldauer höchstens drei Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied abberufen, wenn ein wichtiger Grund für die Abberufung besteht. Wichtige Gründe sind insbesondere eine grobe Verletzung der Vorstandspflichten und die Entziehung des Vertrauens durch die Hauptversammlung. Über die Bestellung und Abberufung entscheidet der Aufsichtsrat nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen.
Änderungen der Satzung
Die Änderung der Satzung der BASF SE bedarf nach Artikel 59 Abs. 1 SE-VO eines Beschlusses der Hauptversammlung, der mit einer Mehrheit von nicht weniger als zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen gefasst worden ist, sofern nicht die für deutsche Aktiengesellschaften nach dem Aktiengesetz geltenden Vorschriften eine größere Mehrheit vorsehen oder zulassen. Das Aktiengesetz sieht für Satzungsänderungen in § 179 Abs. 2 eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vor. Änderungen der Satzung, die lediglich die Satzungsfassung betreffen, kann nach § 12 Ziffer 6 der Satzung der BASF SE der Aufsichtsrat beschließen. Dies betrifft insbesondere die Anpassung des Grundkapitals und der Aktienzahl nach der Einziehung zurückgekaufter BASF-Aktien und nach Neuausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital.
Genehmigtes Kapital
Der Vorstand der BASF SE ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Mai 2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Mai 2024 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 470 Millionen € durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Dies kann auch dadurch geschehen, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist demgegenüber ermächtigt, in bestimmten – in § 5 Ziffer 8 der Satzung der BASF SE genannten – Ausnahmefällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Höchstbetrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals auszuschließen. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn bei der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der BASF-Aktie nicht wesentlich unterschreitet und gemessen am bisherigen Aktienbestand nicht mehr als 10 % neue Aktien ausgegeben werden, oder um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von BASF-Aktien zu erwerben.
Bedingtes Kapital
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. April 2022 wurde das Grundkapital um bis zu 117.565.184 € durch Ausgabe von bis zu 91.847.800 neuen Aktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen der BASF SE oder einer Tochtergesellschaft, zu deren Ausgabe der Vorstand aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. April 2022 bis zum 28. April 2027 ermächtigt ist. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu gewähren. Der Vorstand ist ermächtigt, in bestimmten – in § 5 Ziffer 9 der Satzung der BASF SE genannten – Ausnahmefällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Die Hauptversammlung hat den Vorstand am 29. April 2022 ermächtigt, bis zum 28. April 2027 bis zu 10 % der zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden BASF-Aktien (10 % des Grundkapitals) zu erwerben. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse, im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots, im Wege einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG. Der Vorstand ist ermächtigt, die zurückgekauften Aktien wieder zu veräußern (a) über die Börse, (b) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot, (c) mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis einer BASF-Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, oder (d) mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen. Bei der Wiederveräußerung gemäß (c) und (d) ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, die erworbenen Aktien einzuziehen und das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Anteil am Grundkapital herabzusetzen.
Aktienrückkaufprogramm 2022/2023
Auf Grundlage der Ermächtigungen der Hauptversammlungen vom 12. Mai 2017 und vom 29. April 2022 wurden im Zeitraum vom 11. Januar 2022 bis 23. Februar 2023 insgesamt 25.956.530 Stück eigene Aktien erworben. Dies entspricht 2,8 % des Grundkapitals bei Bekanntmachung des Beginns des Aktienrückkaufprogramms am 11. Januar 2022. Der Kaufpreis für diese eigenen Aktien lag bei rund 1,4 Milliarden €. Der Erwerb der Aktien erfolgte durch die von BASF SE beauftragten Banken über die Börse im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra). Der Vorstand hat am 24. Februar 2023 mitgeteilt, das Aktienrückkaufprogramm angesichts der gravierenden Veränderungen in der Weltwirtschaft und im Einklang mit den Unternehmensprioritäten für die Mittelverwendung vorzeitig zu beenden. Sämtliche in den Jahren 2022 und 2023 im Rahmen dieses Aktienrückkaufprogramms zurückgekauften eigenen Aktien wurden eingezogen und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Betrag anteilig herabgesetzt.
Rechte bei Kontrollwechsel
Die von der BASF SE und ihren Tochtergesellschaften emittierten Schuldverschreibungen gewähren den Inhabern der Schuldverschreibungen das Recht, die vorzeitige Rückzahlung ihrer Schuldverschreibungen zum Nennbetrag zu verlangen, wenn eine Person oder mehrere abgestimmt handelnde Personen nach dem Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung eine solche Anzahl an Aktien der BASF SE halten oder erwerben, auf die mehr als 50 % der Stimmrechte entfallen (Kontrollwechsel infolge eines Übernahmeangebots), und innerhalb von 120 Tagen nach dem Kontrollwechsel eine der in den Emissionsbedingungen genannten Ratingagenturen ihr Rating für die BASF SE oder die Schuldverschreibung zurückzieht oder auf ein Non-Investment-Grade-Rating absenkt.
Das Vergütungssystem für den Vorstand, das die Hauptversammlung am 18. Juni 2020 gebilligt hat, sieht keine besondere auf einen Kontrollwechsel (Change of Control) bezogene Entschädigung vor, sollte ein Vorstandsmitglied den Vorstandsdienstvertrag in einem solchen Fall einseitig vorzeitig beenden. Es gilt die allgemeine Regelung für Abfindungen bei vorzeitiger Beendigung des Vorstandsmandats im Falle der Abberufung mit einer maximalen Abfindung in Höhe von zwei Jahresvergütungen, jedoch nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit des Mandats.
Beschäftigte der BASF SE und ihrer Tochtergesellschaften, die als sogenannte Senior Executives der BASF-Gruppe eingestuft sind, erhalten hingegen nach wie vor eine Abfindung, wenn ihr Anstellungsverhältnis innerhalb eines Zeitraums von 18 Monaten nach dem Eintritt eines Kontrollwechsels von Seiten des Unternehmens beendet wird; es sei denn, die Beendigung ist durch ein schuldhaftes Verhalten der Beschäftigten veranlasst. Gekündigte erhalten in diesem Fall eine Abfindung in Höhe von maximal 1,5 Jahresbezügen (Festgehalt), abhängig von der Anzahl der Monate, die seit dem Kontrollwechsel verstrichen sind. Ein Kontrollwechsel liegt dabei vor, wenn ein Aktionär BASF SE den Besitz von mindestens 25 % der BASF-Aktien oder die Aufstockung einer solchen Beteiligung mitteilt. Die übrigen nach §§ 289a und 315a HGB geforderten Angaben betreffen Umstände, die bei der BASF SE nicht vorliegen.
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
Die BASF SE hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abgeschlossen, in deren Deckung die Tätigkeit der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats einbezogen ist (Directors- & Officers-Versicherung). Diese Versicherung sieht für den Vorstand den durch § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zum Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vor.
Angaben zum Abschlussprüfer
Die Hauptversammlung hat am 27. April 2023 auf Vorschlag des Aufsichtsrats die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erneut zum Abschlussprüfer des Konzernabschlusses und des Einzelabschlusses der BASF SE für das Geschäftsjahr 2023 sowie der zugehörigen Lageberichte gewählt. Prüfungsgesellschaften aus dem KPMG-Verbund prüfen zudem den Großteil der in den Konzernabschluss einbezogenen BASF-Gruppengesellschaften. KPMG ist seit dem Jahresabschluss 2006 ohne Unterbrechung Abschlussprüfer der BASF SE. Das Mandat zur Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2016 wurde im Jahr 2015 im Einklang mit der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 (EU-APrVO) öffentlich ausgeschrieben. Auf Basis der Ergebnisse des Ausschreibungsverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, erneut KPMG zur Wahl vorzuschlagen. Aufgrund des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) wurde KPMG der Hauptversammlung letztmals für die Prüfung der Abschlüsse des Geschäftsjahres 2023 zur Wahl zum Abschlussprüfer vorgeschlagen. Verantwortlicher Abschlussprüfer des Konzernabschlusses ist seit der Prüfung des Jahresabschlusses 2022 Wirtschaftsprüfer Dr. Axel Thümler. Für den Einzelabschluss ist dies seit dem Jahresabschluss 2020 Wirtschaftsprüfer Dr. Stephan Kaiser. Der Gesamthonorarbetrag, der KPMG und Prüfungsgesellschaften aus dem KPMG-Verbund von BASF SE und anderen Gesellschaften der BASF-Gruppe für Leistungen außerhalb der Prüfung von Jahresabschlüssen (Non-Audit-Services) zusätzlich zum Prüfungshonorar gezahlt wurde, lag im Jahr 2023 bei 1,9 Millionen €. Dies entspricht rund 7 % des Honorars für die Abschlussprüfungen.
Der Aufsichtsrat der BASF SE hat in seiner Sitzung vom 20. Oktober 2022 auf Empfehlung des Prüfungsausschusses und nach Durchführung eines Ausschreibungsverfahrens im Einklang mit der EU-APrVO beschlossen, der Hauptversammlung im Jahr 2024 die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der BASF SE für das Geschäftsjahr 2024 zur Wahl vorzuschlagen. Der Wechsel des Abschlussprüfers ab dem Geschäftsjahr 2024 ist gesetzlich erforderlich, da KPMG mit der Prüfung der Abschlüsse 2023 den durch das FISG verkürzten Höchstzeitraum für Abschlussprüfungen erreicht. Der Entscheidung vorausgegangen war ein öffentliches und diskriminierungsfreies Ausschreibungsverfahren zur Auswahl eines neuen Abschlussprüfers nach den maßgeblichen Vorschriften der EU-APrVO. Das Auswahlverfahren wurde frühzeitig durchgeführt, um dem neuen Abschlussprüfer ausreichend Zeit für die Beendigung von Nicht-Prüfungsleistungen zu gewähren und so seine Unabhängigkeit zu gewährleisten sowie einen reibungslosen Übergang sicherzustellen.